Etablering, rådgivning og bestyrelsesarbejde

Selskaber

Der findes forskellige virksomheds- og selskabstyper i Danmark. De typiske selskaber, vi stifter og arbejder med, er struktureret som kapitalselskaber i form af enten et ApS (Anpartsselskab) eller et A/S (Aktieselskab), men vi møder også mange enkeltmandsvirksomheder eller virksomheder, der ejes af flere i sameje (I/S). Den primære forskel på virksomheds- og selskabsformerne er kapitalkrav og hæftelsesforhold.

Hvis du ikke har startet din virksomhed endnu, tilbyder vi en gratis samtale om mulighederne.

Vi hjælper med bestyrelsesarbejdet i din virksomhed. Vi hjælper med bestyrelsesarbejdet i din virksomhed, herunder konstituering, generalforsamlinger,  dirigent ved møder, referatskrivning m.v.

Uanset hvilken selskabstype der vælges, vil der være en række dokumenter, der er lovpligtige og/eller nødvendige. Nogle skal foreligge ved opstart af selskabet, andre ændres undervejs, og nogle kan komme til.

Du kan læse mere om udvalgte dokumenttyper i nedenstående.

Vedtægter

Hvad er vedtægter for et selskab?

Vedtægter for et selskab omtales ofte som ”selskabets grundlov”. Det er, i vores optik, ikke helt forkert. Vedtægterne er basis for selskabets eksistens, og det er et lovkrav, at de foreligger, når selskabet stiftes. De skal indeholde en lang række lovpligtige informationer såsom ledelsesstruktur, regnskabsår, forhold vedr. indkaldelse og afholdelse af generalforsamlinger etc. men de kan også regulere andre forhold, som selskabet skal respektere f.eks. særlige rettigheder til nogle kapitalandele, tegningsregler, om der kan stemmes via fuldmagt etc.

Vi kan hjælpe med udarbejdelse af vedtægter, ligesom vi også bistår ved vedtægtsændringer.

Det er meget vigtigt at være opmærksom på, at vedtægterne udelukkende forpligter i forholdet mellem ejere og selskabet. Vedtægterne forpligter altså ikke i det indbyrdes forhold mellem ejere af virksomheden. De indbyrdes rettigheder og forpligtelser mellem ejere af selskabet reguleres i en ejeraftale. Læs mere om ejeraftaler her

Forretningsorden for bestyrelsen

Hvad er en forretningsorden?

En Forretningsorden (på engelsk: Rules of Procedures) indeholder og fastsætter forholdet mellem bestyrelsens rolle over for den ansatte direktion, samt det interne forhold mellem bestyrelsesmedlemmerne.

Selskabsloven bestemmer, at et selskab, der har mere end ét bestyrelsesmedlem, skal have en forretningsorden. Det betyder indirekte, at alle aktieselskaber (A/S) er pålagt at udarbejde en forretningsorden, ligesom det også vil være et krav for anpartsselskaber (ApS), hvis det er valgt at have en bestyrelse påto medlemmer eller derover.

Der findes ikke nogen formelle krav til indholdet af en Forretningsorden. Selskabsloven beskriver kun, at udformningen skal tage ”udgangspunkt i selskabets virksomhed og behov”.

Vi vil altid anbefale, at den indeholder en række forhold, der vil være med til at skabe klare rammer for arbejdet i bestyrelsen og en afgrænsning mellem direktionens opgaver, oplysningsforpligtelser og mandat, samt bestyrelsens tilsyn med direktionen, regnskabskontrol og arbejdsdeling.

Vi tilbyder altid en skræddersyet løsning, der tager udgangspunkt i jeres konkrete situation og konstitution.

Ejerbog

Hvad er en ejerbog?

Det er et lovkrav, at føres en fortegnelse over alle, som ejer et kapitalselskab eller andele heraf. Denne fortegnelse hedder en ejerbog og fungerer som selskabets dokumentation for, hvem der ejer hvilke andele af selskabet, dato for ejerskabets begyndelse, afhændelse eller for evt. pantsætning af kapitalandele. Det skal desuden fremgå, hvordan stemmeretten fordeler sig blandt ejerne. Ejerbogen skal derfor udarbejdes i forbindelse med selskabets stiftelse, men den skal ajourføres løbende, såfremt nye ejere kommer til og andre afhænder deres andel. Ejerbogen er ikke offentlig men skal til enhver tid kunne fremvises til offentlige myndigheder og andre med en legitim interesse.

Når vi stifter et selskab, er en ejerbog altid inkluderet i dokumentmappen. Vi foretager derudover ændringer i selskabets ejerbog, når vi bistår med at ændre i selskabets ejerkreds eller ved pantsætning.

Ejeraftale

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale regulerer forholdet mellem flere ejere af et selskab. Hvor vedtægterne regulerer forholdet mellem selskabet og ejere af kapitalandele, så forpligter ejeraftalen ikke selskabet men kun ejerne. Det er en vigtig forskel, som flere ofte overser.

Ejeraftalen skal indeholde information om alle de forhold, der er relevante i den konkrete ejerkonstellation. Typisk indarbejder vi punkter om den enkelte ejers arbejdsforpligtelse i virksomheden, hvad der skal ske, hvis en ejer ønsker at sælge sine andele, hvis en ejer afgår ved døden, hvad der sker, hvis ejeraftalen ikke overholdes, eller der opstår konflikt, hvem der har ret til immaterielle rettigheder, ophør af selskabet, konkurrence- og kundeklausuler, dead-lock situationer, medsalgspligt og andre forhold.

Når vi stifter selskaber med flere ejere, eller hvis vi bistår ved salg af procentvise kapitalandele, vil vi altid anbefale at få udarbejdet en ejeraftale.

Direktørkontrakt

Hvad er en direktør kontrakt?

En direktørkontrakt fastsætter vilkår for ansættelse af selskabets direktør. Modsat en almindelig ansat er det direktøren, der tegner selskabet og er registreret hos Erhvervsstyrelsen. Direktøren kan på vegne af virksomheden indgå bindende aftaler, der går ud over de normale såkaldt stillingsfuldmagter. Modsat en ansættelseskontrakt er der ikke nogen formelle krav til indholdet i en direktørkontrakt. Der er dog en flere forhold, der er vigtige at tage særlig stilling til ved ansættelse af en ny direktør, herunder de vilkår direktøren er ansat under, ansvarsområder, mandatfordeling mellem direktør og evt. bestyrelse og/eller ejer, kompensationspakke, kunde- og konkurrenceklausuler etc.

Hvis du selv ejer det selskab, du er direktør i, så vær opmærksom på, at det er lovpligtigt at have en skriftlig direktørkontrakt. Er I flere ejere, så skal der stadig være en skriftlig direktørkontrakt mellem selskabet og den registrerede direktør. De indbyrdes forhold mellem ejerne af en virksomhed reguleres i en Ejeraftale.

Bestyrelseskontrakt

Hvad er en bestyrelseskontrakt?

En Bestyrelseskontrakt regulerer forholdet mellem selskabet og det enkelte bestyrelsesmedlem. Arbejdet i en bestyrelse kan variere meget afhængigt af virksomhed, direktion etc. hvorfor det aldrig er en god ide at bruge en overordnet standard-kontrakt.

Bestyrelseskontrakten er med til at sikre, at ledelsen af selskabet fungerer optimalt og effektivt. Den vil typisk indeholde forhold vedrørende de opgaver, der varetages af det enkelte bestyrelsesmedlem, vederlag, mødefrekvens, rådighedsklausuler, konkurrenceklausuler og øvrige hverv, forsikringsforhold etc.

Vi udarbejder altid bestyrelseskontrakter, der tager udgangspunkt i virksomheden og det konkrete bestyrelsesarbejde.

Generalforsamling

Hvad er en generalforsamling?

Generalforsamlingen udgøres af et selskabs ejere. Der findes to typer af generalforsamlinger for et kapitalselskab – en ”ordinær generalforsamling” og en ”ekstraordinær generalforsamling”. Du kan læse mere om forskellen på de to nedenfor.

Arbejdet forbundet med selskabets bestyrelse f.eks. planlægning og afholdelse af bestyrelsesmøder og generalforsamlinger, afhænger meget af den enkelte virksomhed og bestyrelse.

Vi tilbyder at fungere som virksomhedens bestyrelsessekretariat, hvor vi driver det administrative i forbindelse med bestyrelsens arbejde, ligesom vi også hjælper med de enkeltstående opgaver såsom at indkalde, indsamle forslag, udsendelse af diverse materialer, indtræde som dirigent eller på anden forestå arrangering og afholdelse af generalforsamlingen. Vi udarbejder også protokollater og referater i henhold til selskabets retningslinjer.

Hvad er en ordinær generalforsamling?

Det er ifølge selskabsloven et krav, at der afholdes en ordinær generalforsamling én gang om året. Det er i selskabets vedtægter, der findes oplysninger om indkaldelse, dagsorden, stemmeafgivelse etc. til den ordinære generalforsamling.

Dagsordenen til den ordinære generalforsamling skal ifølge selskabsloven indeholder punkter vedrørende godkendelse af årsrapporten, beslutning om overskudsdeling eller dækning af evt. underskud og eventuel revision for det kommende regnskabsår. Dagsordenen indeholder typisk også andre punkter, herunder valg af bestyrelsesmedlemmer, vedtægtsændringer og andre punkter fastsat i selskabets vedtægter. Det er på generalforsamlingen, at ejerne træffer beslutninger på selskabets vegne – vel at mærke beslutninger, som selskabets ledelse (direktion og evt. bestyrelse) ikke ifølge vedtægterne har mandat til at træffe beslutning om.

Den ordinære generalforsamling skal afholdes senest 5 måneder fra udløbet af selskabets regnskabsår.

Hvad er en ekstraordinær generalforsamling?

Som nævnt, skal der afholdes ordinær generalforsamling én gang om året

Somme tider kommer et selskab i den situation, at den årlige ordinære generalforsamling ikke er tilstrækkelig, når der skal træffes beslutninger for selskabet. Beslutninger, der skal træffes på en ekstraordinær generalforsamling, vil derfor typisk være om afgørende emner, der knytter sig direkte til selskabets drift, formål, kapitalforhold eller en ekstraordinær situation, som f.eks. Covid19 var for mange selskaber. Selskabets vedtægter indeholder typisk bestemmelser om, hvem der har kompetence til at indkalde.